创投基金减持上市公司股份新规出台 “募退”喜迎利好

3月6日晚间，证监会修订并发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，上海证券交易所、深圳证券交易所同步修订实施细则，3月31日正式实施。

其中，对创投基金反向挂钩政策进行了简化优化，仅要求申请反向挂钩的项目在投资时满足“早期企业”、“中小企业”、“高新技术企业”三者之一即可，并删除基金层面“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上”的要求；取消大宗交易方式下，减持受让方的锁定期限制；取消投资期限在五年以上的创业投资基金减持限制等。

证监会表示，该新规旨在助力解决创投基金的募资难、退出难问题，进而鼓励引导长期资本的入场，从而促进中国创新创业事业发展。

如是资本董事总经理张奥平向《国际金融报》记者分析：“创投减持新规整体利好创投行业，从而促进早期中小科技型创新企业的发展。具体来看，减持新规尤其利好创投机构募资和退出环节，同时对创投机构的退出能力提出了更高的要求。创投机构需要在资金存续期内，对二级市场企业价值进行判断，退出时间节点的选择决定了整支基金收益率。创投机构应该重点研究退出策略，强化退出能力。”

张奥平也指出，投资项目能实现IPO的创投企业其实并不占多数，主要聚焦在头部机构，因此新规也会加剧创投基金的两极分化。减持松绑重点利好一直坚持长期价值投资逻辑，并在过去几年也成功地捕获了很多IPO企业的大牌机构。而对于很难投出IPO企业的中小创投机构而言，利好程度并不大。那些过去依赖赚管理费，并非坚持长期价值投资逻辑的机构仍面临被淘汰压力。

修改完善六大方面

2016年9月，国务院发布《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》，要求对创业投资（基金）企业，“研究建立所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩的制度安排”。

2018年3月，证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（下称《特别规定》），明确创业投资基金反向挂钩政策。《特别规定》的出台，有利于创业投资基金市场化退出，促进形成“投资-退出-再投资”的良性循环，效果良好。

2019年以来，私募股权和创投基金行业普遍面临募资难、退出难等问题。行业人士反映，《特别规定》对创业投资基金适用反向挂钩政策条件要求偏严，建议加大减持优惠力度。证监会表示：“经研究，为进一步鼓励、引导长期资金参与创业投资，促进创业资本形成，助力中小企业、科技企业发展，着手对《特别规定》内容作出相应调整。”

此次《特别规定》修订的主要内容包括：简化反向挂钩政策适用标准，取消大宗交易方式下减持受让方的锁定期限制，取消投资期限在五年以上的创业投资基金减持限制，合理调整投资期限计算方式，允许私募股权投资基金参照适用反向挂钩政策。

具体来看，一是简化反向挂钩政策适用标准。原《特别规定》要求，创业投资基金申请享受反向挂钩政策需要符合两个条件：项目投资时符合“早期中小企业”或者“高新技术企业”外，还要求该基金“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上”。此次修订予以简化优化，仅要求申请反向挂钩的项目在投资时满足“投早”、“投中小”、“投高新”三者之一即可，并删除基金层面“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上”的要求。

二是取消大宗交易方式下减持受让方的锁定期限制。大宗交易是创业投资基金减持股份的重要方式之一，为激活大宗交易方式下受让方的交易动力，此次通过交易所修订实施细则，取消了创业投资基金减持受让方的锁定期限制。

三是取消投资期限在五年以上的创业投资基金减持限制。反向挂钩政策旨在鼓励真正从事长期投资的基金更为便捷地退出，从而实现再投资。为引导长期资金投资创业投资基金，促进长期资本形成，对投资期限达5年以上的创业投资基金，锁定期满后不再限制减持比例，更好体现差异化扶持和引导。

四是合理调整投资期限计算方式。调整投资期限截至点，由“发行申请材料受理日”修改为“发行人首次公开发行日”，有利于连续计算基金投资时间。

五是允许私募股权投资基金参照适用反向挂钩政策。实践中，部分私募股权投资基金的投资标的也符合“投早”、“投中小”、“投高新”的要求。因此，此次修订允许私募股权投资基金参照适用。

六是明确弄虚作假申请政策的法律责任。对于不符合条件但通过弄虚作假等手段申请适用反向挂钩政策的，中国证监会可以对其采取行政监管措施。

减持比例有规定

《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（2020年修订）指出，主要是对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前的股份给予政策支持，更好地发挥创业投资对于支持中小企业、科创企业创业创新的作用。

3月6日，上交所发布《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020年修订）》。《实施细则》显示，在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，在其所投资符合条件的企业上市后，通过集中竞价交易方式（大宗交易方式）减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：

（一）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%（大宗交易方式为2%）；

（二）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%（大宗交易方式为2%）；

（三）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%（大宗交易方式为2%）；

（四）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。

投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。

创业投资基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业：首次接受投资时，企业成立不满60 个月；首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》已取得高新技术企业证书。