sansa2025
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2025-08-14
美国时间10月4日，特斯拉创始人伊隆·马斯克（Elon Musk）宣布继续履行之前的收购合同，按照440亿美元的价格收购Twitter。
(相关资料图)
一个性格不稳定的世界首富，一个美国最有影响力却商业化乏力的社交媒体，再加上马斯克一会儿买，一会儿不买，如今又是被Twitter股东给告的不得不买，这起交易不仅吸引眼球和舆论，也堪称商学院和法学院的经典案例。
这也是马斯克收购Twitter之后的第三次反转：
• 首先是今年3月份，马斯克低调增持Twitter的9.2%股票，之后受邀进入Twitter董事会。第一次反转：在不到一天的时间里，马斯克决定退出董事会，私有化Twitter；
• 其次，4月，马斯克正式提出以440亿美元的价格收购Twitter，要求Twitter的股东要么接受要么走人，不还价。第二次反转来了，收购协议都签好了，马斯克又宣布要退出收购；
• 之后，Twitter股东将马斯克告上特拉华州的商事法庭，紧接着来了这次的第三次反转，马斯克宣布按照原计划履行收购合同。
三次反转之后，马斯克收购Twitter就板上定钉了吗？并不是。
原本这起案件会在10月17日有一场庭审，随着马斯克的新提议拖延到10月28日。9月28日，法院公布了一份151页取证材料，里面记载了马斯克与他的硅谷富豪圈关于这次并购私密的短信聊天记录，这些信息非常精彩。
图｜法院材料
本期节目，我们邀请到了联合能源集团副总经理兼总法律顾问张伟华与品玩与硅星人主笔杜晨，给我们一起解析这件事的法律走向。
01再反转！按440亿美元收购Twitter的三个前提条件
《硅谷101》：现在这个案子的最新进展，10月4号，马斯克提出他会继续推进他在4月25号达成协议，按照440亿美元的价格收购Twitter。Twitter 的董事会原本是把马斯克诉到了特拉华州的上市法庭，在10月17号将有一场法庭的庭审，现在大法官是推到了28号。现在马斯克收购 Twitter 是不是一件板上钉钉的事情？有没有可能再次发生变化？
张伟华：从纯粹的技术的角度来看，肯定不是一个100%确定的事情，从马斯克给Twitter公司董事会发的这封信里能够看出来，它实际上是有几个前提条件的：
第一个，法院要暂停诉讼的审理过程，甚至连对Twitter公司的股东的起诉，都要暂停或者终止；
第二个，就是所谓的“钱要到位”，因为大家也知道，马斯克在收购的过程中，有相应的银行的融资，这个钱要到位；
第三个，按照合同里面Twitter 公司没有违约，也没有可以使得合同不能够交割的事项出现。
所以你会看到在马斯克发出的这封信里面还是很有玄机的，并不是一个100%的承诺。这也是为什么说Twitter不愿意说双方达成了一致。总之马斯克尽管做出了一些表示说，我仍然愿意按照咱们4月25号签署的并购协议，往前推进这个交易，但是从技术性的角度来看，这不是一个100%的事情。
02法律解析：收购协议有利卖家
《硅谷101》：马斯克筹钱的三个部分，一是传统银行的杠杆收购，也就是用债务抵扣的这一部分；马斯克自掏腰包的一部分，还有质押特斯拉股票的一部分，这一部分的金额大概是多大？
张伟华 ：这个交易本质上来说，买家是两个 SPV（特殊目的公司），马斯克只是其中的一个担保方，最终实际上是马斯克成立的这两个特殊目的公司，来对Twitter公司进行收购。钱实际是这两个 SPV要拿到手才能够完成这个交易。因此马斯克做了一个股权出资的承诺，他的SPV，大概是335亿美金。还有那个130亿美金的银行贷款，实际上也是这两个 SPV借过来的，加上整体的融资承诺，大概在460多亿美元。他其实收购这个公司大概要花440亿美元，还有20多亿美元实际上是交易中的各种费用，要进行的支付。
来源：硅谷101*DALL·E·2 这是一张《硅谷101》使用DALL·E·2人工智能生成的图片
《硅谷101》：手续费居然会花到20多亿，好贵。
张伟华 ：非常正常，我曾经做过一个200亿美元的交易，律师费就花了将近二千万美金。做数百亿美金的生意，可不就是这样。
《硅谷101》：现在440亿美元的价格是可以商量的，还是必须按照这个价格去执行的？
张伟华：马斯克已经说了将按照原价440亿美元进行，现在最大问题就在于130亿美金的银行贷款能不能获得。
Twitter公司的合同里还有一条：如果在马斯克没有获得 Banker defending的情况下，是仅需要支付10亿美元的反向分手费，就可以从交易里面...
